Eerst even dit: een UBO (Ultimate Beneficial Owner) is de persoon die uiteindelijk eigenaar is van of zeggenschap heeft over een organisatie. Dit hoeft dus niet alleen iemand met aandelen te zijn, maar kan ook iemand zijn die feitelijk invloed uitoefent, zoals een bestuurder.
Organisaties die werken met medewerkersparticipatie via een STAK (stichting administratiekantoor) staan er niet altijd bij stil, maar ook een STAK heeft verplichtingen richting het UBO-register. Een recente uitspraak van de rechtbank onderstreept dit nog eens duidelijk.
Kort gezegd: ook een STAK moet UBO’s registreren – en te laat zijn kan leiden tot een boete.
Waarom is dit relevant voor medewerkersparticipatie?
Een STAK wordt vaak gebruikt om medewerkers te laten delen in de waarde van het bedrijf, zonder dat iedereen direct aandeelhouder wordt. In zo’n structuur:
- hebben medewerkers certificaten
- ligt het stemrecht bij het STAK-bestuur
- en heeft de stichting zelf vaak geen “eigen” vermogen
Juist daarom wordt soms gedacht: wij hebben geen UBO, dus registratie is niet nodig. De rechter maakt duidelijk dat dit niet klopt.
Wat zegt de uitspraak?
In de zaak ging het om een STAK die haar UBO’s niet (op tijd) had geregistreerd. Ondanks meerdere verzoeken gebeurde dit pas nadat een boete dreigde. Die boete bleef uiteindelijk staan.
De belangrijkste punten uit de uitspraak:
- Een STAK valt gewoon onder de UBO-regels
Ook al is het geen financiële instelling, de registratieplicht geldt voor alle juridische entiteiten, dus ook stichtingen. - Een STAK heeft altijd een UBO (of moet er één aanwijzen)
Als er geen duidelijke eigenaar is, wordt gekeken naar zeggenschap. In dat geval moeten bestuurders worden geregistreerd als zogeheten pseudo-UBO. - Bestuurder ≠ automatisch UBO
Dat iemand al in het handelsregister staat, betekent niet dat je geen aparte UBO-registratie hoeft te doen. - Te laat registreren kan een boete opleveren
Ook als je het later alsnog in orde maakt.
Wat betekent dit concreet voor jouw organisatie?
Werk je met medewerkersparticipatie via een STAK (of overweeg je dat), dan is dit iets om scherp op te hebben:
✔ Check of je UBO-registratie op orde is
Heb je een STAK? Controleer of:
- er UBO’s zijn geregistreerd
- deze informatie actueel is
✔ Realiseer je dat bestuurders zichtbaar worden
In veel participatiemodellen:
- zijn medewerkers geen UBO
- maar worden bestuurders van de STAK dat wél
Dat kan impact hebben op:
- privacy
- governance
- rolverdeling binnen de organisatie
✔ Zie een STAK niet alleen als ‘administratief vehikel’
Een STAK voelt soms als een neutrale tussenlaag, maar juridisch is het:
- een zelfstandige entiteit
- met eigen verplichtingen en verantwoordelijkheden
✔ Neem compliance mee in je participatieontwerp
Medewerkersparticipatie gaat vaak over cultuur, betrokkenheid en eigenaarschap.
Maar deze uitspraak laat zien dat ook dit onderdeel belangrijk is:
Wet- en regelgeving moet vanaf het begin goed ingericht zijn
Geen harde waarschuwing, wel een aandachtspunt
Dit is geen reden om geen STAK te gebruiken – integendeel. Het blijft een krachtige en veelgebruikte structuur voor medewerkersparticipatie.
Maar het is wel een goed voorbeeld van een typisch “wist je datje”:
Ook als een STAK geen vermogen heeft en puur wordt gebruikt voor participatie, gelden er gewoon wettelijke verplichtingen.
En die kun je beter vooraf goed geregeld hebben, dan achteraf moeten herstellen.