ES, ESOP, ESO, SAR en RSU vertaald naar de Nederlandse situatie
De meeste ondernemers die bij SNPI aan tafel aanschuiven hebben al wat voorwerk gedaan. Ze hebben met andere bedrijven gesproken of ze hebben dit boek gelezen en uiteraard hebben ze ook gezocht op internet en toepassingen uit het buitenland gevonden – al dan niet via hun eigen internationale netwerk. Met name in de VS zijn veel voorbeelden te vinden. We leggen hier kort de Amerikaanse afkortingen uit en maken de vertaling voor de Nederlandse situatie.
ES
ES is de afkorting voor Employee Shares en vaak worden aandelenplannen aangeduid met employee share schemes. Al deze plannen kunnen zowel over aandelen als opties gaan of allebei. Certificaten van aandelen is iets typisch Nederlands en is in het buitenland geheel onbekend. Dat is ook de reden dat internationale bedrijven hier niet vaak voor kiezen.
Vesting is ook een term die je veel tegenkomt in publicaties over aandelenplannen. Het betekent het opbouwen van opties op aandelen door medewerkers en zegt niets over de vorm.
ESOP
Een ESOP is een typisch Amerikaans plan. Kern van een ESOP is dat een eigenaar via een ‘trust’ (fonds) de aandelen overdraagt aan het personeel. De medewerkers worden via de trust eigenaar van de aandelen.
Dit is in 1956 voor het eerst door Louis Orth Kelso bedacht en toegepast bij een krant. Daarna heeft hij de ESOP verder ontwikkeld en erover gepubliceerd. Vanaf het midden van de jaren 70 werd de ESOP populair, met name bij de wat grotere, stabiele MKB-bedrijven. In die periode zochten veel eigenaren van dit soort bedrijven naar opvolgers, voor continuïteit van hun bedrijf en om zelf met pensioen te kunnen gaan. op dit moment zijn er in de VS 7000 bedrijven met een ESOP en 14 miljoen medewerkers met een aandeel daarin (bron: http://www.esop.org/).
In de opzet is een ESOP-model in Nederland het beste te vergelijken met een participatieregeling via certificaten van aandelen. Bij certificaten van aandelen worden de aandelen ondergebracht in een Stichting Administratiekantoor (STAK) en kunnen de medewerkers de certificaten van aandelen kopen of ontvangen zij deze via een beloning. Zou deze constructie in Nederland net zo fiscaal gunstig zijn als in Amerika, dan hadden wij in Nederland nu ook veel meer bedrijven die in handen zouden zijn van hun werknemers maar ook veel meer werknemers die voor hun pensioen afhankelijk zijn van het wel en wee van dit bedrijf.
SAR, RSU en ESO
Amerikaanse bedrijven kennen verschillende varianten van belonen via de waardestijging van aandelen, SARs, RSU's en ESO's zijn de belangrijkste.
- SAR (Stock Appreciation Rights)
SAR staat voor Stock Appreciation Rights. In het geval van SARs krijgt de werknemer helemaal geen aandelen in het bedrijf, maar ontvangt hij rechten die tot een geldelijke uitkering leiden áls de waarde van de aandelen zijn gestegen. Deze SARs worden daarom dus ook wel eens “Phantom Shares” genoemd. De medewerker krijgt dus een geldelijke uitkering op basis van de waardevermeerdering van de aandelen (de waardestijging keer aantal SARs). Is deze er niet, dan ontvangt de werknemer geen uitkering.
SARs zijn op geen enkele manier verbonden met eigenaarschap en zeggenschap. Medewerkers lopen met SARs overigens ook geen risico. Uiteraard kan een bedrijf ervoor kiezen financiële beloning te verbinden met de ontwikkeling van de koers. Het is praktisch gezien handig om dit alleen te doen als de koersontwikkeling bekend is, zoals bij een beursgenoteerd bedrijf. SARs zijn te beschouwen als een vorm van winstdeling – de lichtste vorm van financiële participatie. Niet de winst, maar de koers van de aandelen is dan de maatstaf voor de uiteindelijke beloning.
- RSU (Reserved Stock Unit)
Reserved Stock Units zijn te vergelijken met wat in het Nederlands opties op aandelen worden genoemd. Een werknemer krijgt het recht om in de toekomst aandelen te kopen of te krijgen en dus ook weer te verkopen. Gekoppeld aan RSUs kunnen allerlei vereisten opgenomen worden zoals bijvoorbeeld dat de aandelen pas na vijf jaar vrijkomen en verkocht kunnen worden. Dit om te zorgen dat het personeel gebonden blijft aan de onderneming.
Bij RSUs geldt, net als bij SARs, dat dit in eerste instantie vooral een financiële beloning is, omdat het erom gaat dat de medewerker de opties uitoefent als het gunstig is om de aandelen direct verder te verkopen. RSUs zijn niet verbonden met eigenaarschap of medezeggenschap in het bedrijf.
- ESO (Employee Stock Option)
Employee Stock Options is net als de voorafgaande twee vormen van ‘aandelenplannen’ een creatie uit Sillicon Valley en lijkt erg op RSUs qua vorm, alleen is de fiscale behandeling in de VS anders. Omdat RSUs als bonus tellen, dient daar ongeveer 10-20% meer belasting over betaald te worden dan over ESOs. ESO zijn als opties een stuk tastbaarder en flexibeler en zullen wellicht vaker leiden tot aandeelhouderschap.
Wat daar werkt, werkt hier anders
Het is goed om te leren van toepassingen elders in de wereld, maar direct 1 op 1 vertalen werkt zelden, door verschillen in cultuur en overheidsbeleid.
In de VS wordt geen belasting betaald over het als medewerker verkrijgen van aandelen of opties. Dat maakt de afgeleide vormen, SAR, RSU en ESO zo populair als beloningsinstrument. In Nederland wordt het verkrijgen van aandelen juist fiscaal belast en beoordeeld als beloning en is het fiscale regime relatief veel minder streng voor de opbrengsten uit aandelen door waardevermeerdering en dividend. Daarvoor rekent de medewerker af in box 3. Dit maakt in de Nederlandse situatie het verkrijgen en uitoefenen van opties fiscaal gezien tot een van de meest ongunstige vormen van participatie – de fiscus rekent af op het moment van uitoefenen en beoordeelt dus zowel de oorspronkelijke waarde als de waardevermeerdering fiscaal als beloning. SARs, RSUs en ESOs zijn dus niet aantrekkelijk in de Nederlandse situatie.
Het daadwerkelijk en over langere tijd bezitten van aandelen, certificaten van aandelen en opties, nadat ze zijn omgezet in aandelen, is voor medewerkers fiscaal het meest gunstig in ons land. Zo’n plan – dat meer lijkt op een ESOP – zal overigens ook eerder bijdragen aan positieve resultaten van het bedrijf, zoals internationaal onderzoek en de praktijk in Nederland laten zien.
Voor meer informatie over vormen van aandeelhouderschap voor werknemers kunt u altijd ons mailen en bellen. Bovendien voeren wij momenteel een onderzoek uit over trends op de arbeidsmarkt. Help ons met het onderzoek, vul de enquête in en ontvang ons boek Iedereen Aandeelhouder (50x).
