Opties of aandelen: wat is de beste keuze voor jouw medewerkersparticipatieregeling?

Steeds meer startups en scaleups in Nederland willen hun medewerkers laten meeprofiteren van het succes. Een veelgekozen manier is via een optie- of aandelenregeling. Vanaf 1 januari 2027 verandert voor deze bedrijven de fiscale behandeling van aandelenopties opnieuw, wat voor veel ondernemers reden is om hun keuzes te heroverwegen. Maar wat zijn precies de verschillen tussen opties en aandelen? Wat moet je allemaal regelen? En waar moet je op letten bij het kiezen van de juiste vorm?

De nieuwe regeling voor aandelenopties (vanaf 2027)

Voor startups en scaleups geldt vanaf 1 januari 2027 een aangescherpte regeling voor de belastingheffing over medewerkersopties. In plaats van keuzevrijheid voor het moment van belastingheffing (zoals sinds 2023), geldt dan dat belasting altijd wordt geheven op het moment van verhandelbaarheid van de aandelen, tenzij de medewerker expliciet kiest voor belasting bij uitoefening.

Bovendien geldt vanaf 2027 voor aandelenopties onder voorwaarden een gereduceerde grondslag voor belastingheffing: slechts 65% van de waarde van het voordeel (het verschil tussen marktwaarde en uitoefenprijs) wordt belast in box 1. Dit verlaagt de belastingdruk aanzienlijk.

Dit betekent dat medewerkers niet langer automatisch belasting hoeven te betalen op het moment dat ze hun opties uitoefenen — wat voordelig is als de aandelen nog niet te verkopen zijn en de belastingdruk is veel lager. De regeling is vooral bedoeld om startups aantrekkelijker te maken voor talent zonder direct grote fiscale lasten voor medewerkers.

Opties: wat komt erbij kijken?

Een optie geeft het recht om in de toekomst aandelen te kopen tegen een vooraf afgesproken prijs (de uitoefenprijs). Als de medewerker zijn of haar opties uitoefent, ontstaat er een aandeelhouderschap. Dat betekent dat je vooraf al de nodige juridische structuur moet klaarzetten.

Wat moet je regelen?

• Een goedgekeurd optieplan met duidelijke voorwaarden.
• Vestingafspraken (bijvoorbeeld 4 jaar met een 1-jaars cliff[1]).
• Bepaling van de uitoefentermijn: dit is de periode waarbinnen een medewerker zijn opties kan uitoefenen nadat deze zijn toegekend of nadat hij uit dienst gaat. Vaak varieert dit van 3 maanden tot enkele jaren. Zonder uitoefening binnen deze termijn vervallen de opties.

• Een administratiesysteem voor het bijhouden van toegekende opties.
• Jaarlijkse waardering van het bedrijf voor het bepalen van een eerlijke uitoefenprijs.
• Uitleg aan medewerkers over fiscale en financiële gevolgen.
• Aangepaste aandeelhoudersovereenkomst waarin rekening wordt gehouden met toetredende medewerkers.
• Eventueel het opzetten van een STAK (Stichting Administratiekantoor) om stemrecht te bundelen en zeggenschap te reguleren.
• Een participatieplan opstellen waarin vastligt wat de spelregels zijn als de medewerker aandeelhouder is geworden en wat er gebeurt bij uitdiensttreding, verkoop of beursgang

Belasting (vanaf 2027):

• Standaard: belasting op het moment dat de aandelen verhandelbaar worden.
• Keuzeoptie: medewerker kan ervoor kiezen om belasting te betalen bij uitoefening.
• Belasting vindt plaats in box 1 over het voordeel (verschil tussen marktwaarde en uitoefenprijs) tegen een lager belastingtarief (32,5%)

Voor- en nadelen van opties

Voordelen:

• Medewerkers hoeven niet direct te investeren.
• Uitgestelde belasting vermindert liquiditeitsdruk.
• Beloning na daadwerkelijke groei van de onderneming.

Nadelen:

• Fiscale behandeling blijft relatief complex.
• Bij waardestijging: belastingdruk in box 1.
• Medewerker wordt aandeelhouder: juridische voorbereiding noodzakelijk (aandeelhoudersovereenkomst, STAK, etc.).

[1] Een 1-jaars cliff betekent dat medewerkers pas na één jaar dienstverband het eerste deel van hun opties verkrijgen. Vóór dat moment hebben ze nog geen rechten opgebouwd. Na dat jaar vestigt meestal direct 25%, gevolgd door maandelijkse of jaarlijkse vesting van de resterende 75% gedurende de drie daaropvolgende jaren.