Wanneer u aandelen van uw bedrijf aan anderen wil overdragen, moet u weten wat de waarde van de aandelen is. Of u in de markt een prijs krijgt – of zult vragen - die de waarde bevestigt is dan nog de vraag.
Door Pascale Nieuwland-Jansen
Veel ondernemingen hebben aandelen. Bij beursgenoteerde ondernemingen bepalen aandeelhouders door te handelen op de beurs, de waarde van de aandelen. Maar hoe werkt dit bij niet-beursgenoteerde ondernemingen? Bij de oprichting van een BV bepaalt de ondernemer samen met de notaris hoeveel aandelen de BV heeft. Bij de start hebben de aandelen een nominale waarde.
Een vak apart
Bestaat de onderneming een tijdje, dan zou het best kunnen dat de aandelen meer waard zijn geworden. Nog niet zo lang geleden werd de waarde berekend door vijf keer de nettowinst te nemen, of – heel voorzichtig – de intrinsieke waarde als basis te nemen, wat niet meer is dan bezittingen minus de schulden. Bij het waarderen volgens deze ‘old school’ methodieken werd eigenlijk alleen gekeken naar resultaten uit het verleden. In de loop der jaren is het begrip waarde veranderd. Tegenwoordig kijkt men vooral naar de toekomst van een bedrijf en is het verleden slechts referentiemateriaal.
Waarderen is een vak apart en iets wat door een specialist moet worden uitgevoerd. Ook SNPI besteedt waarderen uit aan derden. Wij werken bij voorkeur met waarderingsspecialisten die bij NIRV zijn aangesloten. NIRV is het Nederlands Instituut voor register Valuators. Een RV is gespecialiseerd in het waarderen van ondernemingen. En helaas betekent een specialist inhuren ook vaak dat het waarderen van de onderneming geld kost.
Waarde is niet de prijs
Dat wil niet zeggen dat de prijs die toekomstige aandeelhouders betalen automatisch gelijk is aan de waarde. De prijs wordt in de markt bepaald. In de praktijk is de prijs voor aandelen bijvoorbeeld vaak wat hoger dan de door een specialist bepaalde waarde als een andere onderneming alle aandelen overneemt. Maar zonder enthousiaste nieuwe aandeelhouders wordt geen enkele waarde gerealiseerd. Net als bij een huis wordt de prijs bepaald in de onderhandeling met een koper en niet door de taxatie voor de hypotheek.
Voortbestaan
We zien op dit moment dat veel DGA’s zich oriënteren op een MBO of MEBO (MBO is een management buy-out en een MEBO is een management employee buy-out) omdat zij nadenken over hun toekomstig pensioen, bedrijfsopvolging of mogelijkheden om wat minder te gaan werken. MBO en MEBO zijn mooie methodieken voor behoud en continuïteit van een onderneming bij het uitstappen van de DGA. Oprichters van bedrijven willen nu eenmaal graag jaren na vertrek langs het bedrijf kunnen rijden en de door hen gekozen bedrijfsnaam op de gevel zien. In de regel zien we dat deze ondernemers niet de hoofdprijs vragen aan hun werknemers, die aandelen overnemen. Beide partijen zijn meer gericht op het voortbestaan van het bedrijf onder reële, haalbare financiële voorwaarden.
Pakket
Neemt u als DGA het besluit om aandelen aan uw managers en wellicht ook de rest van het personeel te verkopen dan heeft de hoeveelheid te verkopen aandelen invloed op de waarde, net als de mate van zeggenschap die met de aandelen samenhangt.
Blijft u als DGA aan het roer en verkoopt u een minderheidsbelang aan uw medewerkers, dan zal dit pakket aandelen een lagere waarde hebben dan een groot pakket aandelen, waarmee zij de meerderheid en zeggenschap in handen krijgen. Voor een minderheidsbelang wordt vaak een minority discount toegepast op de waarde.
Is uw doel om financiële medewerkersparticipatie tot stand te brengen - u wilt als DGA aanblijven en kiest als doel medewerkers te binden en te boeien met aandelen - dan heeft dit ook effect op de waarde van het pakket aandelen. Zoek dan naar een prijs die zij nog graag bereid zijn om hiervoor te betalen.
Belastingdienst
Houd er ook rekening mee dat de Belastingdienst meekijkt als u aandelen aan medewerkers verkoopt en overdraagt. Is de prijs te laag, dan kan de Belastingdienst oordelen dat hier sprake is van beloning. Vergeet niet om vooraf af te stemmen met de Belastingdienst als u wilt starten met het overdragen van aandelen aan uw personeel. Dit voorkomt fiscale complicaties voor u en uw medewerkers achteraf.
Meer weten over werknemersparticipatie en de Belastingdienst? Download dan nu het 10-puntenmodel, geschikt voor de eerste afstemming met de Belastingdienst. Hebt u al een participatieplan dan is dit een handige check-up.
