Ongeacht welke structuur uw participatieplan heeft, elk plan moet bestand zijn tegen onvoorziene situaties en crisis. Hoe weet u of de techniek van uw participatieplan, in de vorm van het reglement en de notariële stukken, crisisproof is?
Door Pascale Nieuwland-Jansen
Veel mensen denken dat er tientallen modellen zijn voor het laten participeren van medewerkers of partners, maar de praktijk leert dat dit allemaal varianten zijn van drie basismodellen: aandelen, certificaten en winstdeling/ bonussystemen. Voor buitenstaanders lastig te doorgronden, omdat de juridische documenten nooit openbaar zijn en er vaak een ander naampje aan wordt gegeven.
Overeenkomst
Hebt u een plan met rechtstreeks aandeelhouderschap, dan zijn er de gebruikelijke statuten van de onderneming en ook, mag ik hopen, is er een goede aandeelhoudersovereenkomst opgesteld.
Waarom zeg ik ‘mag ik hopen’? Wij, bij SNPI, zien geregeld aandeelhouders bij ons aan tafel, die geen aandeelhoudersovereenkomst hebben. Zij denken dat alles al in de statuten is geregeld. Toch is er een belangrijk verschil tussen statuten en een aandeelhoudersovereenkomst. De statuten zijn een notariële akte en openbaar. Daarin kan al veel worden opgenomen over aan- en verkoop van de aandelen, maar niet alles kan er in worden geregeld. De aandeelhoudersovereenkomst is een onderhandse akte en die wordt door de aandeelhouders samen opgesteld en getekend. Veranderingen kunnen door de aandeelhouders worden afgesproken. Wijzigingen in de statuten dienen door de notaris te worden vastgelegd.
Goede en slechte tijden
Het advies van SNPI is om de statuten zo eenvoudig mogelijk te houden en alleen dat wat volgens de wet nodig is hierin op te nemen. Vul dit aan met een goede aandeelhoudersovereenkomst waarin alles van a tot z is geregeld. Het is van belang dat bij het maken van een document ook de slechte tijden worden beschreven, net als bij huwelijkse voorwaarden. Deze akte is onderhands en dus ook niet openbaar. Alleen de aandeelhouders zelf weten wat hierin staat.
Crisis voor zijn
Wacht niet tot er een conflict of crisis is om alsnog tot afspraken te komen maar zorg voor helderheid en volledigheid vooraf. Denk aan situaties als: wat te doen als een partner uit de onderneming stapt of als een medewerker vertrekt? Hoe en in welke situaties garanderen we dat aandeelhouders kunnen verkopen?
Tijdig bijstellen
Het klinkt als een open deur, maar u, als DGA, moet dit soort zaken voor blijven. Het is dan ook belangrijk om af en toe eens naar de aandeelhoudersovereenkomst te kijken en wanneer er aandeelhouders zijn die e.e.a. willen aanpassen, schakel dan een onafhankelijk derde in, die met u meekijkt en u goed advies geeft.
Volgende week behandelen we een model met certificaten van aandelen en wat u kunt doen om deze structuur crisisbestendig te laten zijn.
Wilt u onafhankelijk advies over uw aandeelhoudersovereenkomst, belt u dan eens met onze juridisch adviseur Henk van der Schaft. SNPI kijkt naar de belangen van alle betrokken partijen en geeft onafhankelijk advies over alle aspecten die komen kijken bij financiële participatie en aandeelhouderschap, zo ook over aandeelhoudersovereenkomsten.