Bedrijfsopvolging; dit verandert er in de BOR vanaf 2026

Vanaf 2026 veranderen de regels voor de bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) en doorschuifregeling (DSR). Dit heeft een gunstig effect op medewerkersparticipatie omdat het nu makkelijker wordt om een bedrijf intern over te dragen aan medewerkers.

De bedrijfsopvolgingsregeling (BOR)

De Bedrijfsopvolgingsregeling (BOR) is bedoeld om ondernemingen fiscaal vriendelijk over te dragen zodat hoge schenk- of erfbelasting de continuïteit niet bedreigen. Juridisch heeft de BOR nooit geëist dat de opvolger familie moest zijn. Toch werd de regeling jarenlang zo ervaren.

Dat had één simpele reden: medewerkers kwamen in de praktijk vrijwel nooit in aanmerking.

Niet omdat ze niet mochten, maar omdat twee drempels bijna onneembaar waren:

1. De loonkwalificatie – een schenking of voordeel aan een werknemer werd vrijwel automatisch gezien als loon. En zodra iets loon is, is toepassing van de BOR uitgesloten.
2. De dienstbetrekkingseisen in de Doorschuifregeling (DSR) – medewerkers moesten aantonen dat zij de onderneming op ondernemersniveau dreven. Maar een werknemer werkt per definitie onder gezag en voldoet daardoor niet aan deze voorwaarden.

Het resultaat: BOR werd in de praktijk een “familie­regeling”, terwijl dat juridisch nooit zo bedoeld was.

3 fiscale wijzigingen

Dat beeld verandert nu radicaal. Een set van drie wijzigingen maakt dat medewerkers eindelijk dezelfde mogelijkheden krijgen als familieleden.

1. De dienstbetrekkingseis in de DSR wordt afgeschaft

Dit is de meest bepalende verandering. Medewerkers hoeven niet langer te voldoen aan de ondernemerstoets die hen jarenlang buitenspel zette. Zij kunnen nu – net als familieleden – de aanmerkelijkbelangclaim fiscaal doorschuiven bij een schenking of erfenis.

2. Gunstigere vrijstellingen binnen de BOR

• 100% vrijstelling tot €1,5 miljoen
• 75% vrijstelling over het meerdere
• Voortzettingstermijn verkort van 5 naar 3 jaar
• De 5%-marge voor beleggingsvermogen vervalt

Deze versoepelingen maken bedrijfsopvolging financieel haalbaar, ook voor medewerkers die vaak minder vermogen beschikbaar hebben om een overname te financieren.

3. Een neutrale benadering van de term ‘opvolger’

Waar de wet voorheen vooral sprak over familiebedrijven, is de officiële communicatie van de overheid nu expliciet inclusief medewerkers en managementteams. Dat geeft ruimte – en legitimiteit – aan interne opvolgingsstrategieën.

Bedrijfsopvolging aan medewerkers in de praktijk

De BOR kan worden toegepast wanneer (een deel van) de onderneming wordt geschonken aan medewerkers die het bedrijf voortzetten. Er zijn grofweg drie routes:

1. Volledige verkoop tegen marktwaarde
   Geen schenking → geen BOR.
2. Gedeeltelijke verkoop + gedeeltelijke schenking
   De BOR kan worden toegepast op het geschonken deel.
3. Verkoop met korting of vendor loan
   Het voordeel wordt gezien als schenking → mogelijk BOR-vrijstelling.

Een harde randvoorwaarde blijft wel bestaan: de Belastingdienst moet de transactie zakelijk vinden. Zodra de waarde-afspraak aanvoelt als loon, kan de BOR alsnog niet worden toegepast. Goede documentatie, waardering en onderbouwing zijn daarom cruciaal.

Een illustratief voorbeeld

Het volgende praktijkvoorbeeld laat zien hoe de nieuwe BOR-regeling medewerkers een realistische kans biedt om een bedrijf over te nemen.

Jan (58) is eigenaar van een adviesbureau met 50 medewerkers. De waarde van zijn onderneming is €3 miljoen. Twee ervaren medewerkers, Sanne en Michiel, willen het bedrijf voortzetten. Jan kiest bewust voor interne opvolging, omdat zij de cultuur en klanten door en door kennen.

De afspraken zien er als volgt uit:

• Sanne en Michiel kopen via hun eigen holdings 80% van de aandelen met financiering van de bank en een vendor loan.
• Jan schenkt de overige 20% – ieder ontvangt 10%.

De waarde van het geschonken deel bedraagt €600.000. Dankzij de nieuwe BOR-regeling, met 100% vrijstelling tot €1,5 miljoen, betalen Sanne en Michiel geen schenkbelasting over dit deel.

Voorwaarde is wel dat zij het bedrijf minimaal drie jaar voortzetten. Slagen zij daarin, dan blijft de vrijstelling definitief in stand.

Waarom werkt dit nu wel?
Omdat:

• de dienstbetrekkingseis is vervallen;
• het geschonken deel zakelijk is onderbouwd;
• de waardering correct is vastgesteld;
• medewerkers nu als legitieme opvolgers worden gezien.

Dit soort interne opvolging was vóór 2025 vrijwel onmogelijk. Nu wordt het een volwaardig alternatief voor verkoop aan derden.

Een nieuwe kans voor MBO’s en collectieve overnames

Voor management buy-outs opent de regeling nieuwe deuren. Maar juist ook voor bredere medewerkersparticipatie en collectieve overnames biedt de BOR nu ongekende mogelijkheden.

Bijvoorbeeld wanneer:

• meerdere werknemers gezamenlijk aandelen overnemen;
• medewerkers via een gezamenlijke holding of coöperatie instappen;
• een ondernemer een deel van het bedrijf schenkt om de financiering rond te krijgen;
• een STAK wordt ingezet om brede medewerkersparticipatie te realiseren.

Omdat de BOR per persoon geldt, kan een collectieve overname zelfs bijzonder efficiënt uitpakken.

Waarom dit hét moment is om interne opvolging te overwegen

De wijziging in de wet schept een unieke situatie:

• De fiscale drempels zijn lager dan ooit.
• De regeling is nu expliciet toegankelijk voor medewerkers.
• De continuïteit van bedrijven kan beter worden geborgd door kennis en leiderschap intern te behouden.
• Ondernemers krijgen meer strategische opties bij bedrijfsopvolging.
• Werknemers krijgen een realistische kans om mede-eigenaar te worden.

Kortom: dit is een kans die er vóór 2025 simpelweg niet was.

Goede voorbereiding blijft essentieel

Wie bedrijfsopvolging via de BOR overweegt, moet nauwkeurig te werk gaan. Belangrijke aandachtspunten:

• laat een onafhankelijke waardering uitvoeren;
• documenteer waarom de medewerker een logische opvolger is;
• zorg voor een zakelijke onderbouwing van prijs en structuur;
• richt een holdingstructuur in voor medewerkers;
• sluit voortzettingsafspraken goed af;
• vraag zo nodig vooroverleg aan bij de Belastingdienst.

Met de juiste voorbereiding is een soepele en fiscaal optimale overdracht goed mogelijk.

Tot slot: dit goede nieuws mag gedeeld worden

Hoewel de wetswijzigingen grote impact hebben, is er opvallend weinig aandacht voor geweest. Veel ondernemers, adviseurs én medewerkers weten simpelweg niet dat de BOR-regeling een nieuwe wereld opent voor interne bedrijfsopvolging.

En dat is precies waarom wij bij SNPI deze boodschap actief willen verspreiden.

Want deze ontwikkeling kan honderden – misschien wel duizenden – bedrijven helpen om hun continuïteit veilig te stellen en ondernemerschap binnen organisaties te stimuleren.