Blog

De macht van aandeelhouders

Geschreven door Pascale Nieuwland-Jansen | vrijdag 11 juli 2014

De Telegraaf kopte ‘Aandeelhouders Corbion schieten bonussen af’. Een toekenning van aandelen aan de bestuursvoorzitter en de financieel directeur door de raad van commissarissen krijgt achteraf geen goedkeuring van de aandeelhouders. Wat betekent dit?

Door Pascale Nieuwland

De raad van commissarissen van het vroegere CSM had deze topbeloning in de vorm van aandelen toegekend wegens de succesvolle verkoop van een divisie. De aandeelhouders hadden hun goedkeuring og niet gegeven, daarvoor werd dan ook een buitengewone aandeelhoudersvergadering belegd. Die gaf geen akkoord. Wat nu?

Een duidelijk signaal

Aandeelhouders hebben rechten en plichten. Voor beursgenoteerde ondernemingen zijn deze vastgelegd in de wet:

http://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/corporate-governance/rechten-en-bevoegdheden-van-aandeelhouders

Door tegen te stemmen kunnen de aandeelhouders van Corbion de beloning aan de directie niet ongedaan maken. Ze hebben wel een duidelijk signaal afgegeven. De commissarissen en de top van Corbion kunnen dit signaal niet zomaar naast zich neerleggen.  Het geeft aan dat dit soort hoge beloningen niet meer wordt geaccepteerd. Een extra bonus voor het gewoon uitvoeren van directiewerk wordt steeds vaker gezien als misplaatst, in elk geval door de aandeelhouders van Corbion.

Niet meer normaal

Er is een tijd geweest dat iedereen het gewoon begon te vinden dat directies bovenop een hoog salaris nog eens enorme pakketten bonussen ontvingen. De afgelopen jaren hebben we excessen gezien. Met name bij maatschappelijke ondernemingen als woningcorporaties en ziekenhuizen wordt dit soort beloning tegenwoordig als buitensporig beoordeeld. Gaat het om ondernemers die hun bedrijf zelf hebben opgericht en vele jaren enorm hebben geïnvesteerd, financieel maar ook persoonlijk, ligt de maatschappelijke waardering anders. Dan wordt het binnenhalen van een mooi inkomen en het hebben van een mooie auto gezien als een terechte beloning die de ondernemer zichzelf mag gunnen. De  ondernemers hebben persoonlijk de nodige risico’s genomen en hun nek uitgestoken. Dat geldt nauwelijks voor directeuren in loondienst, die hun neus ophalen voor een jaarsalaris van € 100.000 en liever het 4- of 5-voudige eisen, die vooraf riante exitregelingen bedingen, voor het geval ze toch mislukken in hun opdracht, en die voor hun normale werk exorbitante bonussen verlangen – en nu ze de niet zomaar meer krijgen, alweer aan de slag zijn om het jaarsalaris fors op te krikken.

Ratio

Het is goed dat ook de aandeelhouders, zoals bij Corbion, op de rem trappen en zeggen tot hier en niet verder. Dit sluit overigens ook aan op een andere discussie binnen ondernemingen en organisaties. Dan gaat het om de ratio tussen wat de gewone werknemer verdient en wat de bestuurder verdient. Er zijn gevallen bekend dat deze ratio absurd hoog is geworden.

Laat duidelijk zijn: Ik ben geen socialist en ook geen echte kapitalist. Ik heb er geen enkele moeite mee als mensen een mooie beloning krijgen voor hun werk. Maar ik ben wel voorstander van beloning naar prestaties, risico's en verantwoordelijkheden, of dat nu voor een ondernemer, directeur, werknemer of zzp-er is.

Geleerde les?

Iedereen die aandelen bezit van de onderneming is een aandeelhouder. Het hebben van een aandeel geeft die persoon rechten en plichten. De rechten en plichten van een aandeelhouder van een beursgenoteerde onderneming zijn bij wet geregeld. Voor niet-beursgenoteerde ondernemingen is het belangrijk om de rechten en plichten van de aandeelhouders goed vast te leggen in een aandeelhoudersovereenkomst.

Een aandeelhoudersovereenkomst is een onderhandse akte en in onze praktijk zien wij vaak dat bedrijven vergeten deze op te stellen, of vergeten bepaalde zaken vast te leggen, met name voor situaties waarin het niet zo goed gaat tussen de aandeelhouders. Voorkomen is beter dan genezen, de zaken vooraf goed regelen voorkomt een hoop gedoe en kosten bij conflicten. Dan is duidelijk wanneer de aandeelhouders niet meer kunnen doen dan een signaal geven, en wanneer ze een besluit echt kunnen tegenhouden of afdwingen.

Zeggenschap voor aandeelhouders

Wie binnen een onderneming begint aan werknemersaandeelhouderschap, moet dus goed nadenken over wat deze aandeelhouders aan rechten en plichten gaan krijgen. Leg van tevoren vast in de aandeelhoudersovereenkomst waar de werknemersaandeelhouders over mee mogen beslissen. Hoe wordt het stemrecht precies ingevuld? Wat zijn de onderwerpen waarover zij mogen meebeslissen?. Voor welke beslissingen geldt dat de meerderheid beslist? Zijn er beslissingen die voorbehouden blijven aan de grootaandeelhouder, en welke beslissingen zijn dat?  Helemaal niet toekennen van een stukje zeggenschap kan ook. Maar wel  medewerkers vragen om de portemonnee te trekken en te investeren, zonder dat ze daar zeggenschap voor terugkrijgen is voor buitenstaanders moeilijk te begrijpen en als het erop aankomt ook voor de aandeelhouders in spe een lastig concept.

In samenhang met het doel

Hoever u precies gaat, hangt samen met uw doel. Is het doel van de DGA delen en samen ondernemen, dan volstaat een aandeelhoudersovereenkomst die zeggenschap toekent op een aantal cruciale thema's, denk aan fusies en overnames, reorganisaties en belangrijke beslissingen die de organisatie fundamenteel zullen wijzigen.

Wil een onderneming werknemersaandeelhouderschap aangaan om vervolgens tot een management- buyout of een employee-buyout te komen, dan speelt zeggenschap een zeer belangrijke rol. Deze werknemers gaan op een gegeven moment daadwerkelijk de zeggenschap overnemen van de DGA. Belangrijk is dan om vooraf te bepalen wanneer dit omslagpunt zal worden bereikt en wie van deze werknemers dan aan het roer van de onderneming gaat staan. Deze doelstelling vraag meteen om een concrete en specifieke invulling van de zeggenschapcomponent.

Naast deze rechten en plichten, samen te brengen in de techniek, is er natuurlijk meer. Denk aan de componenten financiën, communicatie, strategie en beleid. Dit kan elke onderneming precies op maat invullen.

Wilt u meer weten over financiële werknemersparticipatie? Kom dan op 11 september naar onze oriëntatiebijeenkomst.